Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, avente ad oggetto l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da “Romulus and Remus Investments LLC” sulla totalità delle azioni ordinarie di A.S. Roma S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “TUF”) e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), Romulus and Remus Investments LLC (l’“Offerente”) con la presente comunica che, in data 17 agosto 2020, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte dell’Offerente di un’offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria (l’“Offerta”) ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, primo comma del TUF (la “Comunicazione”).

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di A.S. Roma S.p.A. (“AS Roma” ovvero l’“Emittente”), società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), dedotte le n. 544.468.535 azioni ordinarie detenute direttamente e indirettamente dall’Offerente alla data della presente Comunicazione, pari a circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione di Maggioranza”), che non costituiscono oggetto dell’Offerta.

L’Offerta ha pertanto ad oggetto n. 84.413.785 azioni ordinarie, rappresentanti circa il 13,4% del capitale sociale di AS Roma (le “Azioni”), prive dell’indicazione del valore nominale, con godimento regolare.

Il documento di offerta (il “Documento di Offerta”), da depositarsi presso la CONSOB entro il ventesimo giorno successivo alla data della presente Comunicazione, sarà pubblicato dall’Offerente ai sensi dell’art. 102, comma 4 del TUF.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL’OFFERTA

L’obbligo di procedere all’Offerta consegue al perfezionamento, in data 17 agosto 2020, dell’acquisto diretto e indiretto (l’“Acquisto”) da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza, costituita da n. 544.468.535 azioni dell’Emittente, pari a circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente, al prezzo di Euro 0,1165 per ciascuna azione.

In particolare:

– in data 5 agosto 2020 (la “Data del Signing”) The Friedkin Group, Inc. (“TFG”) ha stipulato con AS Roma SPV LLC (il “Venditore”) un contratto preliminare di compravendita di azioni (il “Contratto”), ai sensi del quale l’Offerente, nella qualità di soggetto designato di TFG, ha acquistato da AS Roma SPV LLC (il “Venditore”) la totalità delle attività direttamente e indirettamente appartenenti al Venditore, e in particolare:

1. (A)  le partecipazioni detenute dal Venditore nelle seguenti società:
   1. (a)  l’Emittente, pari a circa il 3,3% del capitale sociale dell’Emittente;
   2. (b)  NEEP Roma Holding S.p.A. (“NEEP”), pari al 100% del capitale sociale emesso;
   3. (c)  ASR Soccer LP S.r.l., pari al 100% del capitale sociale emesso;
   4. (d)  ASR Retail TDV S.p.A., pari al 100% del capitale sociale emesso;
2. (B)  indirettamente, le partecipazioni detenute da NEEP nelle seguenti società:
   1. (a)  l’Emittente, pari a circa l’83,3% del capitale sociale dell’Emittente, la quale a sua volta detiene, direttamente e indirettamente, (x) il 100% del capitale sociale di ASR Media and Sponsorship S.p.A., (y) il 100% del capitale sociale di Roma Studio S.r.l., e (z) il 99,98% del capitale sociale di Soccer S.a.S. di Brand Management S.r.l. (la rimanente partecipazione dello 0,01% del capitale sociale è detenuta da ASR Soccer LP S.r.l.);
   2. (b)  Stadio TdV S.p.A., pari al 100% del capitale sociale emesso;
   3. (c)  Brand Management S.r.l., pari al 100% del capitale sociale emesso;
   4. (d)  AS Roma Real Estate S.r.l., pari al 100% del capitale sociale emesso;
   5. (e)  TDV Real Estate S.r.l, pari al 100% del capitale sociale emesso; e
3. (C)  taluni finanziamenti soci in essere concessi dal Venditore a NEEP (i “Finanziamenti Soci”).

(congiuntamente, le “Attività”)

• –  ai sensi di un accordo di cessione e assunzione, in data 14 agosto 2020, TFG ha designato l’Offerente quale veicolo per l’acquisizione delle Attività sopra indicate;
• –  in data 17 agosto 2020 l’Offerente ha perfezionato l’acquisizione delle Attività.In base ai termini e alle condizioni stabilite dal Contratto, il Venditore si è impegnato a vendere le Attività all’Offerente per un corrispettivo complessivo pari ad Euro 199.000.000, di cui (A) Euro 63.414.047 per le partecipazioni societarie complessivamente detenute, direttamente e indirettamente, dal Venditore nell’Emittente, (B) Euro 8.486.933 per tutte le altre partecipazioni direttamente e indirettamente detenute dal Venditore nelle società del gruppo; e (C) Euro 127.099.020 per i Finanziamenti Soci (1).

2. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

2.1 Offerente e soggetti controllanti

L’Offerente è Romulus and Remus Investments LLC, una società a responsabilità limitata del Delaware, con sede legale in Wilmington, Delaware, 1209 Orange Street e sede operativa in Houston, Texas, 1375 Enclave Parkway, iscritta nello Stato del Delaware al n. 7868101.

L’Offerente è stato costituito in data 26 febbraio 2020 al fine specifico di perfezionare l’Acquisto e, successivamente, promuovere l’Offerta. L’Offerente ha un capitale sociale pari a Euro 215.000.000, interamente sottoscritto e versato.

Ai sensi dell’art. 101-bis comma 3 lett. c) del TUF, l’Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF in quanto detiene individualmente e direttamente la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assembleaordinaria dell’Emittente.

Romulus and Remus Holdings LLC, una società a responsabilità limitata del Delaware, detiene il 100% del capitale sociale dell’Offerente. Romulus and Remus Holdings LLC è partecipata al 99% da Thomas Dan Friedkin e all’1% da Quantum Investment Holdings, Inc., una società per azioni (corporation) del Delaware. Thomas Dan Friedkin detiene il 100% del capitale sociale di Quantum Investment Holdings, Inc.

2.2 Persone che agiscono di concerto con l’Offerente in relazione all’Offerta

Romulus and Remus Holdings LLC è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto soggetto che controlla direttamente l’Offerente.

Thomas Dan Friedkin è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto soggetto che controlla indirettamente l’Offerente.

Si precisa che, alla data della presente Comunicazione, né Romulus and Remus Holdings LLC né Thomas Dan Friedkin detengono ulteriori azioni dell’Emittente.

2.3 Emittente

L’Emittente è A.S. Roma S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Roma, Piazzale Dino Viola 1, iscritta al Registro delle Imprese di Roma con il n. 03294210582.

(1) In particolare, alla data del closing, l’Offerente ha acquistato dal Venditore finanziamenti soci concessi dal Venditore a NEEP (i) per un importo pari a Euro 111.079.520, successivamente erogati da NEEP in favore dell’Emittente e (ii) per un importo pari a Euro 16.019.500, successivamente erogati da NEEP in favore di Stadio TdV S.p.A.

Ai sensi dell’art. 4 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata con deliberazione dell’assemblea straordinaria.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell’Emittente ammonta a Euro 93.942.205,19, rappresentato da n. 628.882.320 azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore nominale. Le azioni dell’Emittente sono quotate sul MTA dal 23 maggio 2000 con il codice ISIN IT0001008876 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis del TUF.

Come sopra precisato, alla data della presente Comunicazione, l’Offerente detiene direttamente e indirettamente n. 544.468.535 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa l’86,6% del capitale sociale emesso.

Alla data della presente Comunicazione, l’Emittente non detiene azioni proprie.

Sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi e per gli effetti dell’art. 120 del TUF, pubblicate sul sito CONSOB, alla data della presente Comunicazione non risultano altri azionisti rilevanti.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL’OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo dei titoli oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto n. 84.413.785 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale, che alla data della presente Comunicazione rappresentano (i) la totalità delle azioni dell’Emittente (dedotta la Partecipazione di Maggioranza detenuta dall’Offerente) e (ii) il 13,4% del capitale sociale emessodell’Emittente.

In data 28 ottobre 2019 l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente ha approvato la proposta di aumento del capitale sociale per un importo massimo pari a Euro 150 milioni, scindibile e a pagamento, mediante emissione di azioni ordinarie dell’Emittente, prive dell’indicazione delvalore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti dell’Emittente ai sensi dell’art. 2441, comma 1, del Codice Civile (l'”Aumento di Capitale”). La medesima Assemblea ha fissato al 31 dicembre 2020 il termine ultimo per dare esecuzione all’Aumento di Capitale e ha quindi conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di definire, in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione, l’ammontare definitivo dell’Aumento di Capitale, nonché di determinarne la tempistica entro il termine indicato per l’esecuzione dello stesso e, in particolare, per l’avvio dell’offerta dei diritti in opzione e la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione. Alla data della presente Comunicazione, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente non ha dato esecuzione all’Aumento di Capitale. Non è previsto che l’Aumento di Capitale trovi esecuzione prima del perfezionamento dell’Offerta. Tuttavia, l’Offerente desidera riconfermare la propria intenzione di fare fronte alle esigenze finanziarie dell’Emittente, anche attraverso la sottoscrizione della quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale, per un importo pari almeno ai Finanziamenti Soci erogati da NEEP in favore dell’Emittente, fermo restando che la tempistica finale e l’ammontare dell’Aumento di Capitale dell’Emittente verranno finalizzate, come detto, dopo il perfezionamento dell’Offerta.

L’Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili in azioni, né sussiste alcun impegno per l’emissione di obbligazioni convertibili ovvero alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il potere di deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

In data 8 agosto 2019 ASR Media and Sponsorship S.p.A., società controllata dall’Emittente (l'”Emittente delle Obbligazioni”), ha emesso un prestito obbligazionario denominato “Euro 275,000,000 5.125% senior secured notes due 2024” (le “Obbligazioni”), ammesso alle negoziazioni sull’Official List della Borsa di Lussemburgo e quotato sull’Euro MTF gestito dalla medesima Borsa, nonché ammesso alla negoziazioni sul Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna.

L’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente ha portato ad un “cambio di controllo” ai sensi del regolamento delle Obbligazioni, che obbliga l’Emittente delle Obbligazioni a riacquistare per cassa le Obbligazioni dai possessori delle stesse ad un prezzo di acquisto pari al 101% del relativo valore nominale, maggiorato degli interessi maturati e non pagati alla data di riacquisto, e degli eventuali importi aggiuntivi, entro 60 giorni dal completamento dell’Acquisizione, fermo restando il diritto dell’Emittente delle Obbligazioni, oggetto di valutazione alla data della presente Comunicazione, di richiedere ai portatori delle Obbligazioni un c.d. waiver e una modifica di talune previsioni del regolamento delle Obbligazioni. Maggiori informazioni a tale riguardo e in relazione al cambio di controllo saranno rese note successivamente all’adozione delle relative delibere da parte dei competenti organi sociali dei soggetti interessati, in ottemperanza alla normativa applicabile e ai sensi del regolamento delle Obbligazioni.

Durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini (come di seguito definita) ovvero prorogato, l’Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Inoltre, il numero di Azioni oggetto dell’Offerta potrebbe ridursi a seguito dell’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente compiuti dall’Offerente ovvero da persone che agiscano di concerto con il medesimo prima dell’inizio del Periodo di Adesione (comedi seguito definito) in conformità con la normativa applicabile.

L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell’Offerta

L’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro 0,1165 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”).

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, dell’imposta di registro o di qualsiasi imposta sulle operazioni finanziarie, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli azionisti aderenti all’Offerta.

Considerata la natura obbligatoria dell’Offerta e tenuto conto della struttura dell’operazione da cui sorge l’obbligo di promuovere l’Offerta, il Corrispettivo è stato determinato conformemente a quanto disposto dall’art. 106, comma 2 del TUF, ai sensi del quale l’Offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’Offerente e da persone che agiscano di concerto con il medesimo per l’acquisto di azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi anteriori alla data della presente Comunicazione.

Il Corrispettivo, infatti, coincide con il prezzo unitario per azione pagato dall’Offerente per l’Acquisto della Partecipazione di Maggioranza ai sensi del Contratto, come già comunicato al mercato da TFG in data 11 agosto 2020.

Nella determinazione della suddetta valorizzazione, l’Offerente non si è avvalso di, né ha ottenuto, perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità della stessa. Tale valorizzazione è basata esclusivamente sul valore attribuito dall’Offerente alle Azioni ai fini dell’Acquisto ed è stata determinata attraverso l’analisi effettuata autonomamente dall’Offerente, tenuto conto altresì del significativo indebitamento dell’Emittente e della necessità di ricapitalizzare l’Emittente a seguito del perfezionamento dell’Offerta.

In particolare, l’Offerente ha determinato il valore per l’Acquisto della Partecipazione di Maggioranza con riferimento alle ordinarie metodologie di valutazione, ivi inclusa l’analisi dei ricavi dell’Emittente applicando un multiplo derivato dal mercato riconducibile a selezionate società calcistiche quotate e ad operazioni equiparabili, nonché un’analisi dell’attuale indebitamento finanziario netto rettificato dell’Emittente e del fabbisogno di capitale circolante previsto. L’Offerente non ha ritenuto che il riferimento agli attuali prezzi di mercato dell’Emittente fosse una metodologia di valutazione rilevante in ragione sia della limitata liquidità nella negoziazione di tali azioni sia della mancanza di copertura da parte degli analisti, generalmente applicata a supporto dei prezzi di negoziazione di mercato.

Il controvalore complessivo massimo dell’Offerta, in caso di adesione totalitaria all’Offerta, sarà pari a Euro 9.834.205,95 (l’“Esborso Massimo Complessivo”).

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Massimo Complessivo attraverso il ricorso a proprie disponibilità di cassa.

L’Offerente dichiara ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo.

3.3 Durata dell’Offerta

Ai sensi dell’art. 40 del Regolamento Emittenti, il periodo di adesione all’Offerta sarà concordato con Borsa Italiana tra un minimo di quindici e un massimo di venticinque giorni di borsa aperta (il “Periodo di Adesione”), salvo proroga o eventuale riapertura dei termini ai sensi dell’art. 40-bis delRegolamento Emittenti (la “Riapertura dei Termini”).

Le Azioni portate in adesione all’Offerta resteranno vincolate a servizio della medesima sino alla data di pagamento del Corrispettivo e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusa la costituzione di pegni ovvero altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all’Offerta. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti dall’Offerente interessi sul Corrispettivo.

3.4 Data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, unitamente al trasferimento della titolarità di dette Azioni, avverrà per cassa il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come individuato nel Documento di Offerta, fattesalve eventuali proroghe o modifiche dell’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o regolamentari.

3.5 Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell’art. 106 comma 1 del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni.

Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell’Offerta dettate dalla legge.

3.6 Ipotesi di riparto

Poiché l’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi dell’art. 106, comma 1 del TUF, non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

4. FINALITÀ DELL’OFFERTA

L’obbligo dell’Offerente di promuovere l’Offerta è sorto a seguito del perfezionamento dell’Acquisto.

Qualora ricorressero le condizioni di seguito riportate, le azioni ordinarie dell’Emittente sarebbero revocate dalle negoziazioni sul MTA (il “Delisting”) e, a seconda delle circostanze, l’Offerente potrebbe venire a detenere l’intero capitale sociale dell’Emittente.

A seguito del perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente intende perseguire, tra l’altro, i seguenti obiettivi: (i) allestire una squadra in grado di competere per le prime posizioni nel campionato nazionale e nelle competizioni internazionali; (ii) introdurre una strategia disciplinata in relazione all’acquisto, sviluppo e cessione dei calciatori al fine di assicurare la solidità finanziaria a lungo termine del club; (iii) continuare a rafforzare la percezione e la visibilità internazionale del brand AS Roma, (iv) valutare tutte le opzioni praticabili in relazione alla costruzione del nuovo stadio; (v) espandere la relazione con i tifosi del club a livello mondiale, offrendo opportunità di coinvolgimento e interazione con il club sempre maggiori, anche attraverso l’utilizzo di canali digitali; (vi) lavorare con i proprietari degli altri clubs della Serie A ed Europei, nonché con gli organi di governo calcistico, al fine di massimizzare l’attrattività globale e il valore della Serie A e delle competizioni internazionali.

Inoltre, a seguito del closing l’Offerente intende far fronte alle esigenze finanziarie dell’Emittente secondo la tempistica finale e l’ammontare dell’Aumento di Capitale dell’Emittente, che saranno finalizzati dopo il perfezionamento dell’Offerta. L’Offerente libererà la quota di propria pertinenza dell’Aumento di Capitale convertendo i finanziamenti soci già erogati da NEEP in favore dell’Emittente al fine di anticipare la propria quota di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale.

a. Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta, ivi inclusa la eventuale Riapertura dei Termini o la proroga del Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Sussistendone i presupposti, l’Offerente adempirà altresì all’obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”) a un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3, del TUF, vale a dire a un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta. L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nel rispetto della normativa applicabile.

A norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla data del presente Comunicato (il “Regolamento di Borsa”), qualora ne ricorressero i presupposti, le azioni dell’Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal giorno diborsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato al successivo punto b). In tal caso, i titolari delle Azioni che decidano di non aderire all’Offerta e che non richiedano all’Offerente diacquistare le loro Azioni in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

b. Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini o la proroga del Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto per effetto della Riapertura dei Termini o prorogato, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”), a un corrispettivo per Azione determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3 del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF, ossia a un prezzo uguale al Corrispettivo dell’Offerta.

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per il Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, nel rispetto della normativa applicabile.

L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso a un’unicaprocedura.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle azioni dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

5. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L’OFFERTA

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell’Emittente sono quotate sul MTA, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme oregolamenti (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia della presente Comunicazione, del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

La presente Comunicazione, il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo all’Offerta, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

6. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL’OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data odierna, l’Offerente detiene direttamente n. 544.468.535 azioni ordinarie di AS Roma, pari a circa l’86,6% del capitale sociale dell’Emittente.

Romulus and Remus Holdings LLC è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto soggetto che controlla direttamente l’Offerente.

Thomas Dan Friedkin è da considerarsi persona che agisce di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto soggetto che controlla indirettamente l’Offerente.

Si precisa che, alla data della presente Comunicazione, né Romulus and Remus Holdings LLC né Thomas Dan Friedkin detengono ulteriori azioni dell’Emittente.

7. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL’OFFERTA

La promozione dell’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

8. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL’OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all’Offerta saranno disponibili, tra l’altro, sul sito Internet dell’Emittente (www.asroma.com).

9. CONSULENTI

Ai fini dell’Offerta, l’Offerente è assistito dai seguenti consulenti:

• –  J.P. Morgan Securities plc agisce in qualità di unico consulente finanziario;
• –  Chiomenti agisce in qualità di consulente legale per i profili di diritto italiano;
  – O’Melveny & Myers LLP agisce in qualità di consulente legale per i profili di dirittoamericano.Romulus and Remus Investments LLC