Di
Benedetto AS Roma LLC (“DiBenedetto”),
società partecipata da investitori privati statunitensi, ha stipulato con Roma
2000 S.r.l. (“Roma 2000”), società del Gruppo Compagnia Italpetroli, un
contratto di compravendita per effetto del quale la stessa DiBenedetto,
attraverso una holding (“Holding”)
che verrà costituita insieme ad Unicredit S.p.A. (“Unicredit” o “Banca”),
al verificarsi delle condizioni sospensive previste acquisterà la
partecipazione di controllo in AS Roma S.p.A. (“AS Roma”) e promuoverà, ad esito di detto acquisto, un’offerta
pubblica d’acquisto obbligatoria (l’“OPA”).

Più
precisamente la Holding, che sarà partecipata al 60% da DiBenedetto ed al 40%
da Unicredit, acquisterà da Roma 2000, complessivamente:

–  n. 88.918.686 azioni ordinarie AS Roma,
rappresentative di una partecipazione pari al 67,097% del capitale sociale (la
“Partecipazione di Maggioranza”), al
prezzo di Euro 60.300.000,00, corrispondente ad un prezzo di Euro 0,6781 per
azione;

–  l’intero capitale sociale di ASR Real Estate
S.r.l., al prezzo di Euro 6.000.000,00. Tale società  detiene, attraverso un contratto di leasing, il centro sportivo di
Trigoria; 

–  l’intero capitale sociale di Brand Management
S.r.l., al prezzo di Euro 4.000.000,00. Brand Management è socio
accomandatario, con una partecipazione dello 0,01%, della Soccer S.a.s.,
società titolare del marchio AS Roma, di cui la stessa AS Roma è socia
accomandante con il 99,9%.

Condizioni

L’efficacia
del contratto di compravendita è subordinata al verificarsi, entro il  31 luglio 2011, delle seguenti condizioni:

(i) il
rilascio del nulla-osta da parte della competente autorità antitrust;

(ii)
la concessione ad AS Roma da parte di Roma 2000 di un c.d. vendor loan, della durata di dieci anni e dell’importo di Euro 10
milioni;

(iii)
la sottoscrizione da parte di AS Roma di un accordo di finanziamento con
Unicredit, della durata di cinque anni e dell’importo di Euro 30 milioni.

In
caso di mancato avveramento delle condizioni sospensive entro il 31 luglio 2011
ciascuna parte sarà libera di risolvere il contratto di compravendita.

Il
pagamento del prezzo di acquisto da parte della Holding, complessivamente pari
ad Euro 70.300.000,00, sarà versato alla data di trasferimento delle
partecipazioni.  Entro il 27 aprile 2011
la Holding verserà, in parte direttamente a Roma 2000 ed in parte tramite un escrow account, una caparra
confirmatoria di Euro 10.000.000,00 il cui pagamento, quanto all’importo di
Euro 6.000.000,00 è garantito personalmente dagli investitori statunitensi soci
di DiBenedetto. 

OPA Obbligatoria

Nel
contesto dell’operazione, e subordinatamente all’acquisto della Partecipazione
di Maggioranza, la Holding promuoverà, ai sensi dell’articolo 106 del D. Lgs.
n. 58/98 (“TUF”), l’OPA su tutte le
azioni ordinarie AS Roma diverse da quelle costituenti la Partecipazione di
Maggioranza.

L’OPA sarà promossa per
cassa ad un prezzo per azione AS Roma pari ad Euro 0,6781.

Con
riferimento all’obbligo di acquisto di cui all’articolo 108, comma secondo, del
TUF i soci della Holding stanno attualmente valutando se, nel caso in cui la
Holding stessa venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% delle
azioni di AS Roma ad esito dell’OPA, procedere alla ricostituzione del
flottante o, in alternativa, procedere all’adempimento dell’obbligo di acquisto
e, eventualmente, al delisting; le
relative determinazioni saranno rese pubbliche nei modi e termini di legge.

In
caso di adesione totalitaria, il controvalore complessivo massimo dell’OPA su
AS Roma sarà pari circa Euro  29.570.365
milioni.

L’operazione
sarà finanziata attraverso capitale di rischio o finanziamenti apportati pro quota dai soci della Holding.

Ferme
le condizioni sospensive, allo stato si prevede che l’OPA venga promossa e si
concluda nel terzo trimestre del 2011; il relativo calendario verrà concordato
con le Autorità di mercato in conformità alla normativa vigente.

Nell’ambito
degli accordi tra i soci della Holding, meglio descritti nel seguito, è
previsto che nei tre mesi successivi alla conclusione dell’OPA la AS Roma
deliberi un aumento di capitale in opzione, a condizioni di mercato, che la
Holding sottoscriverà per un importo almeno pari ad Euro 35.000.000,00 (“Aumento di Capitale”).

Accordi parasociali

Gli accordi di coinvestimento raggiunti tra DiBenedetto e
Unicredit contemplano un patto parasociale che prevede, tra l’altro:

–
la disciplina della nomina del consiglio di amministrazione e del collegio
sindacale della Holding, di AS Roma e delle altre società oggetto del contratto
di compravendita e, più in generale, le regole di corporate governance di dette società, tali da attribuire la
gestione a DiBenedetto ed a garantire alla Banca, tramite i suoi rappresentanti
negli organi, significativi diritti di minoranza;

– clausole di prelazione e diritti ed obblighi di vendita
congiunta delle partecipazioni detenute dai soci nella Holding in un arco
temporale di medio-lungo periodo, salva la facoltà della Banca di cedere parte
della propria partecipazione, entro il primo trimestre del 2012, ad uno o più
investitori qualificati italiani;

–  l’impegno dei soci
a fornire pro quota alla Holding le
risorse necessarie a far fronte agli esborsi derivanti dall’OPA e dall’Aumento
di Capitale.

Di
tali patti verrà data comunicazione al mercato nei termini di cui all’articolo
122 del TUF.